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上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于拟出资设立投资基金的公告

来源:新店新闻 2019-11-11 18:15:11

新店新闻
内容提要:根据《公司章程》的有关规定,本次对外投资事项的交易金额属于董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部

证券代码:603683证券缩写:京华新彩公告编号。:2019-049

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

1.投资目标:佛山于闯玄冥股权投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“基金”或“合伙企业”);

2.上海京华胶粘新材料有限公司(以下简称“公司”或“京华新材料”)是基金的有限合伙人,计划出资4000万元。

3.风险提示:本基金存在未能按照协议约定筹集足够资金和未能达到募集目标的风险;由于宏观经济的影响、投资目标的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性,基金会有投资风险,但公司作为基金的有限合伙人,不会承担超过公司投资额的投资风险敞口。该基金没有具体的投资计划,投资项目与公司主营业务的协同效应存在不确定性。

一、外国投资概述

根据公司投资发展的需要,公司于2019年10月11日召开了第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《公司投资设立投资基金的议案》。公司计划从自有资金中投资4000万元人民币作为有限合伙人参与佛山于闯玄冥股权投资合伙企业(有限合伙企业)的建立。

基金筹资目标为3.5亿元,投资方向为股权投资,主要是新材料、高端制造业和生物医药,适当关注其他领域的股权投资。该基金的普通合伙人为广州于闯投资管理有限公司(以下简称“于闯投资”),其他有限合伙人为广州于闯郝明股权投资基金企业(有限合伙)、深圳艾欣国际教育有限公司、郑中南、西藏余明投资有限公司、李琳筠、哈尔滨舒曼德制药科技发展有限公司、北京盛兰兄弟印刷装订有限公司、佛山于闯明博股权投资合伙(有限合伙)。

根据公司章程的有关规定,本次外商投资的交易金额属于董事会职权范围,无需提交股东大会审议。

该投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要相关部门批准。

二.合作伙伴的基本信息

(1)普通合伙人和经理

广州于闯投资管理有限公司是合伙企业的普通合伙人,也是合伙企业的经理。

企业性质:有限责任公司(由自然人投资或控制)

法定代表人:何涛

股东情况:目前股东为河套、贺文、珠海宏宇投资管理企业(有限合伙)、王李曼、何佳怡、关云平,持股比例分别为59%、10%、10%、9%、8%和4%。

注册资本:3000万元人民币

经营范围:投资管理服务;资产管理(不包括审批项目);企业自有资金投资;股权投资。

主要投资领域:股权投资

地址:广州市黄埔区九佛建设路333号1009室

于闯投资公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,实施了登记备案程序。

于闯投资与本公司及其董事、监事和高级管理人员无任何关系,亦无相关利益安排,亦无任何影响本公司与第三方利益的安排。于闯投资与公司控股股东或实际控制人无关联或利益安排;于闯投资没有直接或间接持有公司股份,也没有任何增持股份的计划。

(二)参与基金发起的其他有限合伙人

除公司计划以自有资金4000万元作为有限合伙人参与发起设立该基金外,广州于闯郝明股权投资基金企业(有限合伙)、深圳艾欣国际教育有限公司、郑中南、西藏余明投资有限公司、李琳筠、哈尔滨舒曼德医疗科技发展有限公司、北京盛兰兄弟印刷装订有限公司、佛山于闯明博股权投资合伙(有限合伙)也将作为有限合伙人共同出资。该公司与参与发起该基金的其他有限合伙人没有联系。

三.基金的基本信息

(一)基金名称:佛山于闯玄冥股权投资合伙(有限合伙)(以营业执照登记为准)

(2)资金类型:有限合伙企业

(3)管理合伙人:广州于闯投资管理有限公司

(4)主要营业场所:佛山市南海区桂城街桂兰北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼1层101-3号(户口申报、集群登记)

(五)经营范围:资本投资服务(股权投资和风险投资)(需办理营业执照登记)。

(六)拟出资人及拟出资额:合计人民币3.5亿元。

注:佛山于闯明博股权投资合伙(有限合伙)办理工商注册中学。

(7)出资进度:公司拟用自有资金出资,但尚未实际出资。

(八)期限:合伙期限为7年,自合伙企业营业执照首次颁发之日起计算。营业执照注明成立日期的,以该日期为准。基金期限为4年,自基金设立之日起计算,不得超过合伙期限。基金存续期的第一年是投资期,最后三年是退出期。基金投资项目在基金期限届满前6个月尚未全部撤回的,经管理合伙人提议,并征得单独或共同出资超过全体合伙人实收资本额三分之二的合伙人同意,基金期限可延长1年。

四.基金的管理

(a)管理框架

该伙伴关系将举行一次由所有伙伴组成的伙伴会议。设立执行合伙人,由普通合伙人于闯投资持有。执行合伙人有权在自己判断必要、必要、有利或方便的条件下,根据适用法律和合伙协议的有关规定,以有限合伙企业的名义订立合同和其他协议、承诺、管理和处分有限合伙企业的财产,以实现有限合伙企业的经营宗旨和目的。合伙企业的有限合伙人不参与合伙企业事务的日常执行,仅在其出资范围内对合伙企业的债务承担有限责任。

于闯投资担任合伙企业的经理,负责投资项目的选择、对被投资企业的持续监控以及合伙企业的日常经营管理。根据合伙协议的约定,基金管理费和业绩奖励(如有)应足额、按时获得。

该合伙企业设立投资决策委员会,由3名成员组成。投资决策委员会有一名主席,由河套担任。董事长负责召集和主持投资决策委员会会议。

(2)投资方向和限制

上市公司股权(协议转让或大宗交易形式)、非上市公司股权(包括债转股形式的非上市公司股权转让/投资)、创业精神、股权投资基金及现金、银行存款、货币市场基金、资本保全和财富管理、合伙财产股份、资产管理计划等其他现金管理金融产品。向中国基金行业协会备案。

投资禁令如下:

(一)从事担保、抵押、委托贷款、房地产、资金借贷等业务。

(二)承担无限连带责任的外商投资;

(三)从事内幕交易、操纵证券价格等不正当的证券交易活动。

(四)商业银行信贷资产直接投资;

(五)基金份额质押融资。

(六)法律法规、中国证监会和合伙协议禁止的其他行为。

(3)收入分配、损失分担和提取机制

合伙企业获得的收入包括但不限于股息、奖金、绩效薪酬、被投资公司预分配的现金、项目退出收入(包括向被投资公司转让投资的收入、被投资公司清算的收入)、非投资业务收入(包括政府补贴、奖励和其他附带收入)等。扣除合伙企业的费用、税款和为获得该收入而应付的其他债务(如有)后的剩余金额应按以下顺序分配:(1)成本收益。(2)优先回报(Priority Return):所有合伙人的实收资本全部收回后,仍有剩余收益,优先回报(“合伙人优先回报”)应按每个合伙人实收资本的8%的年回报率支付给每个合伙人;优先返还的计算期限为合伙企业收到合伙人实收资本出资之日至合伙人撤回实收资本出资之日。如果在分配合伙人优先收益后仍有剩余收入,则优先绩效薪酬(“经理优先绩效薪酬”)应按每年所有合伙人实收资本总额的2%支付给经理。计算周期与合作伙伴的优先退货计算周期一致。每笔实收资本出资对应的经理优先绩效薪酬的计算期限为合伙企业收到合伙人实收资本出资之日至合伙人撤回实收资本出资之日。(3)收入分享。根据上述第(一)项和第(二)项分配后,如仍有剩余收入,基金清算时,应按剩余收入的20%和80%的比例在经理和所有合伙人之间分配。其中,超额收入的20%是经理应该得到的绩效奖励;超额收益的80%将根据合伙人的实收资本出资比例进行分配。(四)为避免重复收取绩效薪酬,合伙企业投资于子基金(包括基金管理人管理的私募基金或与基金管理人受同一主体控制的其他管理人),子基金管理人应当按照子基金合同从子基金中收取与向子基金投入的资金相对应的绩效薪酬(如果子基金管理人与基金管理人是同一主体, 主体应从子基金中收取绩效薪酬),基金管理人不得就该部分出资向基金收取相应的绩效薪酬。

合伙企业遭受损失时,除合伙协议另有规定外,合伙人应当按照实缴出资比例追偿本金,并承担合伙企业的损失。

有限合伙人退伙时,其他合伙人应当根据退伙时合伙企业的财产状况与退伙的有限合伙人结算,退还退伙的有限合伙人的财产份额。

合伙基金存续期间,有限合伙人可以按照协议转让其合法持有的合伙基金份额。有限合伙人转让其在合伙基金中的份额,经普通合伙人同意,合伙企业的有限合伙人可以将其在合伙财产中的部分或者全部份额转让给合伙人以外的第三方,其他合伙人不享有优先购买权。

五、外商投资的目的及其对公司的影响

参与认购M&A基金股份符合公司发展需要,通过专业投资机构的投资能力、资本优势和风险控制能力,有利于公司资本运营能力、投资收益、巩固和提高公司竞争力。

这项投资的资金来源是公司自己的资金,公司的风险敞口仅限于投资额。这项投资不会对公司的日常生产经营产生任何实质性影响。

六.风险提示

1.存在基金未能按照协议约定筹集足够资金且无法达到筹集目标的风险;

2.由于宏观经济的影响、投资目标的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性,基金将存在投资风险。但是,作为基金的有限合伙人,公司的投资风险敞口不得超过公司的出资额。本公司完全了解此项外国投资的风险和不确定性。公司将密切关注投资基金的运营、管理、投资决策和投资后管理进展,防范、降低和规避投资风险。

3.基金没有具体的投资计划,投资项目与公司主营业务之间的协同作用存在不确定性。

特此宣布。

上海京华胶粘新材料有限公司。

董事会

2019年10月12日

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